我国著作权法第四十八条规定了著作权侵权损害赔偿计算方法，即权利人实际损失、侵权人违法所得和法定赔偿。然而，在侵害著作权案件的司法实践中，司法机关以权利人实际损失或侵权人违法所得确定赔偿数额的案件非常少见，原因在于权利人实际损失或侵权人违法所得通常难以确定，因此法定赔偿成为确定赔偿金额的最常用的手段。

　　著作权法定赔偿适用之变迁

　　1990年的著作权法中并没有关于法定赔偿的规定，各地法院在审理著作权案件确定赔偿数额时有积极地尝试与探索，有以权利人损失确定赔偿数额的，也有以侵权人获利作为赔偿数额的，还有酌情进行裁判的。应当说，各地法院进行积极的尝试与探索为以后的著作权法修改提供了非常宝贵的经验，很多做法被纳入到了2001年著作权法修改的法律条文中。以北京法院为例，在计算机软件著作权纠纷中，北京高院提出在难以确定权利人的实际损害或侵权者的侵权获益时，侵权人应赔偿5000元-30万元，如果侵权人确有证据证明其不知道其行为已经构成侵权并且侵权后果不严重的，可酌情将赔偿数额减少到5000元以下。

　　2001年著作权法修改到2008年国家知识产权战略纲要实施之后，特别是2008年知识产权战略纲要实施以后，加大知识产权保护力度成为审理著作权案件的主旋律。2009年3月，最高人民法院下发了《关于贯彻实施国家知识产权战略若干问题的意见》，提出要突出发挥损害赔偿在制裁侵权和救济权利中的作用，坚持全面赔偿原则，依法加大赔偿力度，加重恶意侵权、重复侵权、规模化侵权等严重侵权行为的赔偿责任，努力确保权利人获得足够的充分的损害赔偿。最高法院这一实施意见的出台为全国各地法院审理侵犯著作权案件提供了方向性的指针，但有的法院在审理侵害著作权案件时，权利人利益有被扩大保护的倾向。

　　从2010年开始，最高法院在相关文件中以及在全国法院知识产权审判工作座谈会上对著作权领域传递的导向性信息就是要加强保护、宽严适度。2010年最高人民法院《关于做好涉及网吧著作权纠纷案件审判工作的通知》中明确指出，要注意处理好依法保护与适度保护的关系。该通知虽然只是规范涉及网吧行业的著作权案件审理，但对其他类型的著作权案件的审理同样具有引导作用。在随后的全国法院知识产权审判工作座谈会上，最高人民法院提出了“加强保护、宽严适度”的审理思路。加强保护是一种重要司法政策导向，即在法律范围内，或者在符合法律原则和精神的条件下，应以加强保护为导向；宽严适度则应以我国的国情以及保护需求为重要尺度，还要注意把握不同种类知识产权案件的特点和规律，在著作权领域，既要加强保护，也要注意实现著作权人利益、产业利益和社会公众利益的和谐发展。

　　著作权法定赔偿适用之原则

　　1.被迫适用原则 现行著作权法第四十八条规定了著作权侵权损害赔偿的三种计算方法即权利人实际损失、侵权人违法所得和法定赔偿，三种计算方法的关系可以从两个层面进行分析：第一个层面是权利人实际损失和侵权人违法所得这两种计算方法没有优先适用的问题，权利人可以自由选择。第二个层面是法定赔偿只是在权利人实际损失和侵权人违法所得都无法查清时方可适用。无论是德国还是日本的著作权法，对法定赔偿的适用都是非常谨慎的。从我国著作权法第四十八条的本意理解，“权利人的实际损失或者侵权人的违法所得不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予五十万元以下的赔偿”，也能得出前两种方法不能确定才能适用法定赔偿的结论。法定赔偿的被迫适用原则的合理性在于，不管法官如何公正无私，其酌情判决的金额都和权利人实际损失或多或少存在不一致。既然权利人损失或侵权人获利可以查清，就当然没有必要适用法定赔偿。

　　2.利益平衡原则 著作权是国家保障创作性表达（作品）之繁荣的市场手段。一般来说，著作权保护的范围越窄，社会将缺乏创造新信息的动力，将会确实缺乏物质进步的动力。但反过来说，作家、作曲家、画家或者其他创作者就更能够无需许可即可从以往的作品中进行借用，而不侵犯著作权，并且因此而使一个新作品的创作成本更低。在侵权未发生时，科学地确定著作权保护的度，使著作权人和社会公众之间达到利益衡平非常重要。在侵权已经发生时，科学地确定赔偿数额的度，使著作权人和侵权人之间达到利益衡平同样重要。侵权行为具有可责难性，但不能因为侵权行为的可责难性就对侵权人课以无法承受或有碍其所在行业发展的处罚。以网吧行业为例，2008-2010年间网吧经营者在网吧局域网传播影视作品现象极其突出，一个网吧传播上百部作品的情况非常常见，由于法院对网吧经营者就单部作品的侵权处罚过重，导致网吧经营者经营困难，整个网吧行业甚至陷入萧条。鉴于网吧行业的积极作用，最高法院适时出台相关文件才有效缓解了这种局面。

　　3.最低标准原则 针对当前著作权侵权中商业化维权增多的现状，不少人对权利人的商业化维权持否定态度，认为应当对商业化维权的权利人进行弱保护。但最高法院的相关政策已经厘清了这一误区，肯定了商业化维权的合理性因素，毕竟不管权利人维权的主观心态如何，商业化维权的前提是有侵权行为的发生，而侵权行为不允许被纵容。当前著作权法规定了法定赔偿不高于50万元，著作权法修改草案中把法定赔偿金额提高到了最高100万元，但是都没有规定最低标准。按正常的逻辑思维，法定赔偿的数额应不低于以下两个标准：一是不低于权利人正常的维权成本。不能让权利人因维权而受损失，这是一个常识。维权成本主要是律师费用，合理的律师费用要根据案件耗费的工作时间、法律事务的难易程度、当事人的诉讼请求特别是诉讼标的额、案件性质、法院判决的赔偿数额等因素综合考虑。二是不低于作品正常的许可使用费用。如果法定赔偿金额低于通过正常渠道（许可使用）获得作品的费用，于情于理不通。

　　著作权法定赔偿适用之考量

　　1.客观化的作品效用价值 侵害著作权法定赔偿的首要考量因素就是作品的价值。价值具有主观性，确定赔偿时依据作品的价值只能是作品的客观效用价值。确定客观效用价值最科学的方法就是依据作品的许可使用费，甚至有学者认为所有侵犯知识产权损害赔偿额的计算都可以适用许可使用费标准。鉴于并非每部涉案作品都许可使用费的现实，法官可以能动地确定许可使用费，即根据侵权发生时市场行情、作品本身等多方情况，确定一个通过虚拟谈判可能形成的合理使用费，推定如果许可人与被许可人（如侵权人）理性地并且自愿地达成协议，其可以接受的金额就是许可使用费的数额。这个通过虚拟谈判形成的合理使用费就是确定作品客观价值的重要依据。

　　2.侵权性质及严重程度 侵害著作权适用法定赔偿需具备四个基本条件：行为人实施了侵害著作权的行为、权利人有财产损失、侵权行为与权利人损失之间有因果关系及行为人有过错。需要注意的是权利人只要证明了侵权行为存在，就可以推定有实际的财产损失。侵权行为与赔偿金额的关系为：侵权行为决定侵权后果，侵权后果决定赔偿金额。在适用法定赔偿时，侵权人是否恶意侵权、是否重复侵权都对确定赔偿金额有重要影响。在美国法定赔偿有惩罚性质，特别是加大对恶意侵权处罚力度，这点对我国的司法实践同样有借鉴意义。与之相契合的，在法律规定的范围内适当加大对重复侵权、恶意侵权的惩罚力度，也是最高法院目前坚持的观点，相关文件中已经多次论及。

　　3.地区差异 我国各地区之间对知识产权的保护是有差异的，有学者通过设置各种指标，得出的结论为高于全国知识产权保护强度的有14个地区，主要是京、津、沪及沿海地区；低于全国知识产权保护强度的有17个地区，主要是中西部地区。无论学者设置的指标体系是否科学，全国各地知识产权保护水平不均的现状却是存在的。然而，以著作权纠纷为例，以赔偿数额的多少考察某一地区的知识产权保护水平并不具有科学性。在笔者看来，即使在侵权各因素都相同的情况下，各地区对相同的著作权案件判决不同的赔偿金额也是公平合理的。其根本原因在于我国各地区之间经济发展不平衡，单求赔偿金额的一致没有科学性对中西部地区也不公平。换句话说，在不同地域之间体现出合理差异才是真正的公平。

　　（作者单位：重庆市第四中级人民法院　重庆市第五中级人民法院）
国务院


中华人民共和国国务院令
第 451 号

　　现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》，自2006年1月1日起施行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总　理 　温家宝
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年十二月十八日



中华人民共和国公司登记管理条例

　　（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）

　　第一章　总　　则

　　第一条　为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
　　第二条　有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
　　申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
　　第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
　　自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
　　第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。
　　下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
　　公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
　　第五条　国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

　　第二章　登记管辖

　　第六条　国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
　　（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　（二）外商投资的公司；
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
　　（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
　　第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
　　（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
　　第八条　设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
　　（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
　　前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

　　第三章　登记事项

　　第九条　公司的登记事项包括：
　　（一）名称；
　　（二）住所；
　　（三）法定代表人姓名；
　　（四）注册资本；
　　（五）实收资本；
　　（六）公司类型；
　　（七）经营范围；
　　（八）营业期限；
　　（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
　　第十条　公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
　　第十一条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
　　第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
　　第十三条　公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
　　第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　第十五条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
　　公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
　　第十六条　公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
　　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。　　

第四章　设立登记

　　第十七条　设立公司应当申请名称预先核准。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
　　第十八条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：
　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
　　（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　第十九条　预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
　　第二十条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
　　（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十二条　公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十三条　公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
　　第二十四条　公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
　　第二十五条　依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

　　第五章　变更登记

　　第二十六条　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
　　未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
　　第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
　　（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
　　变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十八条　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第二十九条　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
　　第三十条　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第三十一条　公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第三十二条　公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
　　第三十三条　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
　　第三十四条　公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
　　第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
　　第三十六条　公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
　　第三十七条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
　　第三十八条　公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
　　第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第四十条　变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
　　第四十一条　公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的申请书；
　　（二）人民法院的裁判文书。

　　第六章　注销登记

　　第四十二条　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
　　第四十三条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；
　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　第四十四条　公司申请注销登记，应当提交下列文件：
　　（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
　　（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
　　（四）《企业法人营业执照》；
　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
　　有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
　　第四十五条　经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　第七章　分公司的登记

　　第四十六条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
　　第四十七条　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
　　分公司的名称应当符合国家有关规定。
　　分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
　　第四十八条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
　　设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
　　（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
　　（三）营业场所使用证明；
　　（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
　　（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
　　分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
　　第四十九条　分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
　　公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
　　第五十条　分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

　　第八章　登记程序

　　第五十一条　申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
　　通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
　　第五十二条　公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
　　（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
　　（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
　　（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
　　（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
　　（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
　　公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
　　第五十三条　除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十四条　公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
　　（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
　　（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
　　公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
　　第五十五条　公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
　　公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十六条　公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
　　领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
　　领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
　　变更登记事项的，变更登记费为100元。
　　第五十七条　公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。
　　第五十八条　吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

　　第九章　年度检验

　　第五十九条　每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
　　第六十条　公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
　　设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
　　第六十一条　公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
　　第六十二条　公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。

　　第十章　证照和档案管理

　　第六十三条　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
　　《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
　　公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
　　第六十四条　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
　　营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
　　公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
　　第六十五条　公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
　　第六十六条　借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
　　任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
　　第六十七条　营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。

　　第十一章　法律责任

　　第六十八条　虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第六十九条　提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第七十条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第七十一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第七十二条　公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
　　第七十三条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
　　公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
　　第七十四条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
　　第七十五条　清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
　　第七十六条　公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十七条　伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十八条　未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
　　第七十九条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　第八十条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
　　第八十一条　公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
　　第八十二条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
　　第八十三条　外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
　　第八十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
　　第八十五条　分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
　　第八十六条　违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第十二章　附　　则

　　第八十七条　外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
　　第八十八条　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。
　　第八十九条　本条例自1994年7月1日起施行。